Investor FREN Protes soal Merger dengan EXCL, Tolak Rencana Penghapusan Waran

JAKARTA, iNews.id - Sejumlah investor PT Smartfren Telecom Tbk (FREN) dan pemegang Waran Seri III (FREN-W2) menyampaikan keberatan resmi atas rencana merger antara PT XL Axiata Tbk (EXCL) dengan FREN, termasuk rencana penghangusan Waran FREN-W2 sebelum jatuh tempo.

Dalam surat terbuka yang ditujukan kepada Direktorat Pengelolaan Emiten Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Komisi XI DPR RI, investor dan pemegang waran menyampaikan bahwa keberatan tersebut berdasarkan potensi pelanggaran terhadap ketentuan hukum yang berlaku, regulasi pasar modal, dan prinsip keadilan.

"Selain itu, kami memandang perlu melibatkan Komisi XI DPR RI sebagai representasi masyarakat dan lembaga legislatif yang memiliki fungsi pengawasan terhadap sektor keuangan dan pasar modal," tulis surat dengan nama penulis Dopur Eduardus dikutip, Sabtu (21/12/2024).

Dalam surat tersebut, Dopur menjelaskan dasar keberatan para investor dan pemegang waran pertama, penghangusan Waran FREN-W2 sebelum jatuh tempo melanggar prospektus dan regulasi pasar modal. 

Sesuai prospektus penerbitan Waran Seri III (FREN-W2), penerbitan waran dapat diubah dengan persetujuan lebih dari 50 persen pemegang waran, kecuali terkait jangka waktu pelaksanaan (expired date), yang secara eksplisit tidak dapat diubah. Jangka waktu pelaksanaan waran telah ditetapkan hingga 27 April 2026.

"Kami khawatir, jika tidak ada tindakan tegas, pihak pengendali dapat memanfaatkan celah hukum dengan menguasai lebih dari 50 persen sisa waran untuk mengambil keputusan yang merugikan pemegang waran minoritas. Hal ini akan mencederai prinsip keadilan dalam pasar modal," katanya.

Kedua, rasio konversi yang merugikan pemegang saham FREN. Adapun rasio konversi 1 saham FREN = 0,011 saham EXCL sangat tidak adil. Berdasarkan asumsi harga saham EXCL Rp2.350, nilai saham FREN setelah konversi hanya sekitar Rp25,85, jauh di bawah harga pasar sebelumnya (>Rp50). Pemegang waran yang telah menebus di harga Rp100 akan mengalami kerugian hingga 74 persen.

Ketiga, valuasi tidak transparan dan merugikan pemegang saham FREN. Penetapan valuasi FREN sebesar Rp11,89 triliun jauh lebih rendah dibandingkan dengan ekuitas perusahaan Rp21,73 triliun dan pendapatan Rp8,54 triliun. Sementara itu, valuasi EXCL ditetapkan Rp31,30 triliun, meskipun memiliki ekuitas lebih kecil dari FREN.

Keempat, ketiadaan hak untuk melaksanakan waran dalam proses merger. Prospektus penerbitan Waran Seri III (FREN-W2) menyebutkan bahwa pemegang waran memiliki hak untuk melaksanakan waran hingga jatuh tempo, yaitu 27 April 2026. Penghangusan waran tanpa memberikan opsi ini adalah pelanggaran langsung terhadap hak pemegang waran.

Karena itu, investor FREN dan pemegang waran meminta kepada OJK dan Komisi XI DPR untuk memastikan tidak ada perubahan terhadap Expired Date Waran FREN-W2; melarang penghangusan waran sebelum jatuh tempo; mewajibkan revisi rasio konversi saham; mewajibkan tender offer atau harga buyback yang wajar; dan melakukan investigasi terhadap ketidaktransparanan proses merger.

"Kami berharap OJK dan Komisi XI DPR RI dapat mempertimbangkan keberatan ini secara serius dan mengambil langkah yang diperlukan untuk melindungi hak pemegang saham dan waran FREN. Kami siap memberikan bukti dan dokumen pendukung lainnya untuk mendukung keberatan ini," ucap Dopur.